株式会社両毛システムズ

ガバナンス情報

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

初版:平成27年11月24日

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーからの期待に応え、信頼される企業となるために、企業理念に基づき、持続的な企業価値向上と公正かつ健全で透明性の高い経営に努めてまいります。

<基本方針>

(1)株主の権利・平等性の確保
当社は、会社法に定める「株主平等の原則」に基づき、すべての株主を持分に応じて平等に扱うとともに、株主の実質的な権利を確保し、その権利が適切に行使できるよう適時適切に情報の開示を行う。また、当社株主総会においては、当社株主の構成を勘案した上で、より多くの株主が議決権を行使できる環境を整備するよう努める。

(2)ステークホルダーの利益の考慮
当社は、当社の持続的な企業価値向上のために、顧客/エンドユーザー、社員、株主/投資家、取引先/債権者、社会といった当社ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。また、ステークホルダーの利益が害されないよう、当社は企業理念に基づく行動規範および社内規程を定め、役員や従業員一人ひとりがこれを実践するとともに、その実践状況をモニタリングする。加えて、当社における違法行為や非倫理的な慣行の懸念が取締役会に伝わるよう社内外に通報制度を整備し、通報者が不利益を被らないよう機能させる。

(3)適切な情報開示と透明性の確保
当社は、会社法その他適用ある法令に基づき、情報開示に関する方針を決定し、重要と判断される情報は適時適切に開示し、ステークホルダーからの理解を得る。また、情報開示にあっては、具体的かつ分かり易い記載となるよう努める。

(4)取締役会等の責務
株主から委託を受けた当社取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、持続的な企業価値向上を図ることについて責任を負う。そのため、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させ、効率的に業務執行が行われるようにするとともに、社外取締役を選任することで取締役会の監督機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を行う。

(5)株主との対話
当社は、持続的な企業価値向上のために株主総会、IR等の機会を通じて、積極的に株主および投資家と対話を行い、当社経営計画を理解してもらえるよう努めるとともに、株主や投資家からの意見を経営に反映するよう努める。

以上

内部統制システムの基本方針

平成27年5月 7 日改訂
平成28年6月23日改訂
平成29年6月22日改訂

当社取締役及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

(1)当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款及び「経営理念・行動理念」に基づき行います。

(2)当社は、代表取締役が議長を務める「関係会社経営会議」を設置し、当社グループにおける業務執行を統括いたします。

(3)当社は、コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、法令ならびに社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行います。

(4)当社は、当社グループが社会の期待に応え信頼される企業となるために、当社グループで働く全ての人々のコンプライアンス意識を高めるべく、「倫理規範」の周知徹底を図ります。

(5)当社は、グループの業務執行状況について監査室が内部監査を実施し、必要とされる改善指示を行います。

(6)当社は、当社グループに係る内部通報制度として、社内常設の窓口である「RSなんでも相談窓口」を設置いたします。

当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行います。

当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

(1)当社は、リスク管理に係る社内規程を整備し、前述の関係会社経営会議にて当社グループにおいて発生し得る損失の危険の管理に対応するための取組みを進めております。また、当社グループの損失の危険の管理に対する対応の周知と徹底を図ります。

(2)当社ならびに当社グループは、ミツバグループで定められたBCP(事業継続計画)と連携して、適切な管理体制を整備いたします。

当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

(1)当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しております。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けます。

(2)当社は、重要な経営課題の審議及び意思決定を行う、「経営計画会議」及び「常務会」等を設け業務執行の迅速化を図ります。

(3)当社ならびに当社グループ各社は、中期(3年間)及び単年度の事業計画を策定し、各部門及びグループ各社においてその達成のために必要とされる具体的な諸施策を立案し実行いたします。

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

(1)当社は、経営計画会議において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。関係会社経営会議では、定期的に各社の事業状況の報告を受けております。

(2)当社は、グループ各社担当の執行役員を任命し、子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。

当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項について

(1)当社は、当社監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当社監査等委員会と配置について協議を行います。

(2)当社監査等委員会の職務を補助する従業員の人事及び組織変更については、事前に監査等委員会の同意を得ます。

(3)当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けません。

当社ならびに子会社の取締役等(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

(1)当社ならびに子会社の取締役等(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、当社監査等委員会に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に報告を行います。

(2)当社監査室及び関連部門は、当社監査等委員会に対し定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行います。

(3)当社は、当社ならびに子会社の取締役等及び従業員が当社監査等委員会へ直接通報又は報告を行える旨を定めた社内規程、ならびに当社監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規程を整備すると共に、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底いたします。

当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針について

(1)当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。

(2)前項に加え、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。

その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

(1)当社常勤の監査等委員は、監査の実効性を確保するため、取締役会、常務会等、経営の重要な意思決定や業務執行の会議に出席すると共に付議資料を事前に確認いたします。

(2)当社監査等委員会は、当社監査等委員会が定めた監査方針、監査計画に従い監査室、会計監査人及び代表取締役と定期的に意見交換を行います。

財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について

当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、社内諸規程に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を実施いたします。

反社会的勢力排除に向けた基本的な体制について

当社は、前述の「倫理規範」において反社会的勢力との関係断絶を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力又はこれと関係のある人や会社とは、関係を持ちません。

以上

当社グループにおける経営・業務執行の体制(模式図)

当社グループにおける経営・業務執行の体制(模式図)

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